Leverage Buy Out : De vraies opportunités à saisir pour les entrepreneurs-repreneurs !

Au-delà de l'environnement très favorable et parfois « trop » médiatisé des start-ups, dont certaines multiplient les opérations de levées de fonds, il convient de mettre en avant la foultitude de sociétés de taille moyenne, déjà établies parfois depuis des décennies, structures qui représentent aujourd'hui des cibles de choix pour bon nombre d'entrepreneurs ou de néo-entrepreneurs

  • La mécanique du Leverage Buy Out

Sur la base d'une NewCo, une opération de Leverage Buy Out consiste principalement au rachat d'une entreprise en bonne santé, présentant une bonne visibilité sur ses résultats futurs, en ayant recours de manière tangible à l'endettement.

Ainsi, la NewCo, financée par exemple à hauteur de 25 % en fonds propres ou quasi fonds propres et à hauteur de 75 % en endettement, se portera acquéreur des titres d'une société opérationnelle (ou d'un groupe de sociétés opérationnelles) auprès des actionnaires historiques.

Sur une période de 4 à 7 ans, la profitabilité opérationnelle et l'optimisation du mécanisme même de Leverage Buy Out doivent permettre, via la remontée sous forme de dividendes du cash généré par l'entreprise cible, de rembourser la dette contractée au niveau de la NewCo pour l'acquisition. In fine, les « sponsors » (ie investisseurs en fonds propres de la NewCo) deviennent totalement « propriétaires » (sans dette d'acquisition au niveau de la NewCo) de l'outil industriel / opérationnel correspondant.

  • Un volume important d'entreprises à reprendre :

A l'image de la démographie française, dont la pyramide des âges a tendance à s'inverser, le nombre d'entreprises TPE et PME dirigées par des personnes en âges de prendre leur retraite augmente, de manière régulière et tangible… Même si la majeure partie des entreprises sont cédées avant que leur dirigeant n'ait 60 ans, plus l'âge du dirigeant avance, et plus les sociétés sont petites, moins les chances de reprise de l'entreprise sont importantes…

Selon l'une des dernières études de BPCE L'Observatoire, plus de la moitié des entreprises TPE (ie moins de 10 salariés) s'arrête au départ en retraite de leur dirigeant. Cela représente annuellement une enveloppe de 4 à 5 000 entreprises dont certaines disposent de savoir-faire très spécifiques et recèlent d'un potentiel de redéveloppement à même de satisfaire les entrepreneurs-repreneurs les plus ambitieux !

Pour les structures de type PME, toujours selon cette même étude BPCE L'Observatoire, près de 35 % d'entre elles n'ont pas fait l'objet d'une transmission alors même que le dirigeant dépasse les 60 ans, offrant ainsi des entreprises de belle taille à la portée de repreneurs personnes physiques.

Pour le dirigeant d'une PME, au-delà de l'aspect financier propre au montant de transaction (prix de cession), d'autres critères font qu'un entrepreneur-repreneur peut s'avérer être la meilleure des solutions, en lieu et place d'un repreneur industriel / concurrent : la préservation de l'équipe en place, le non déménagement du savoir-faire vers d'autres sites opérationnels voir à l'étranger, le maintien des relations business avec les partenaires / sous-traitants de proximité, etc… Autant de raisons extra-financières qui pèsent dans la balance et dans le choix in fine du cédant qui restera attaché dans la durée à son entreprise, y compris après cession effective.

Entrepreneurs-repreneurs, c'est votre chance !

  • Des conditions de financement toujours plus favorables :

La mécanique du Leverage Buy Out est aujourd'hui des plus attractives, en ce sens où les conditions de financement de la NewCo sont très favorables :

  • D'une part, les banques sont à même sur des dossiers de qualité, de fournir à l'entrepreneur-repreneur une ressource importante (3 à 5 fois le montant de l'EBE de la cible) sous forme d'emprunt, à des conditions de taux très attrayantes (potentiellement inférieures à 2 %). Ainsi, le différentiel de « return » entre la rentabilité des montants mobilisés pour le rachat de la cible et le taux d'emprunt est actuellement très significatif, créant mécaniquement beaucoup de valeur pour l'entrepreneur.
  • D'autre part, si nécessaire, pour des dossiers d'acquisition généralement plus importants, les fonds d'investissement de type Private Equity sont là pour aider et soutenir le mécanisme mis en place par l'entrepreneur, en complétant la part Fonds Propres alimentant la NewCo (l'entrepreneur partageant alors le capital de la NewCo), ou en apportant eux aussi des fonds sous forme d'emprunt (mezzanine) ou de quasi fonds propres (obligations convertibles, par exemple). Dans le contexte actuel, alors que ces acteurs ont collecté ces dernières années des montants importants, les fonds de Private Equity sont particulièrement à l'écoute des dossiers de qualité que les entrepreneurs-repreneurs peuvent leur soumettre…

Dans cet environnement où semble-t-il les « planètes sont alignées » (importance de l'offre d'entreprises à reprendre et relative aisance financière pour réaliser des acquisitions), les opérations de Leverage Buy Out n'en restent pas moins des opérations à risque : érosion possible de la rentabilité de la cible ou besoin de réinvestissements opérationnels obérant de facto les capacités de remboursement de la dette contractée par la NewCo, départs de personnes clefs dans le dispositif opérationnel de la cible, etc…

Pour appréhender et faire face à l'émergence de certains de ces risques, l'entrepreneur-repreneur doit faire preuve de rigueur et tirer parti d'outils qui existent, et notamment :

  • Apprécier avant toute opération de rachat les enjeux de certification qualité et de contraintes environnementales liées aux activités de la cible, et ce afin de ne pas être pris au dépourvu post reprise,
  • Bien suivre l'évolution (passée et future) de ses agrégats financiers au fil du temps, y compris pour des opérations d'une certaine taille, via la mise en place de comptes combinés ou de comptes consolidés permettant d'avoir une lecture efficace et directe de la performance d'ensemble du groupe racheté, si tel est le cas,
  • Sécuriser ses équipes et s'attacher la fidélité et l'investissement des personnes-clefs via la mise en place d'outils d'incentive (programme de stock-options ou actions gratuites par exemples).

En tout état de cause, mener une opération de Leverage Buy Out permet de bénéficier, dès le départ, à contrario par essence d'une start-up, d'un existant (un positionnement sur des marchés déjà adressés, une équipe en place, des moyens opérationnels, etc) que l'entrepreneur-repreneur doit prendre soin d'optimiser et de développer, dans un souci de création de valeur, au-delà même de la mécanique financière liée au montage LBO en tant que tel.

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Vos obligations réglementaires Energie en 2019
 

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samedi 16 novembre 2019

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Patrick Edrei

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Cedric Vincent

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