IFRS dans les start-up sur les aspects financement

Les start-up font rarement appel à des financements bancaires classiques mais ont plutôt recours à :

1. Des fonds propres et utilisent notamment les BSA (Bons de souscription d'actions)  et les BSCPE (Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise),

2. Des aides publiques remboursables ou non,

3. Des instruments hybrides comme des emprunts obligataires convertibles.

Ces opérations sont régies dans les normes IFRS par des règles précises souvent différentes des règles françaises.

Quelles sont les caractéristiques de ces outils ? Pourquoi sont ils adaptés aux start-up ? Quels sont les points clés à connaitre pour leur comptabilisation en IFRS qui impactent le résultat, voire l'EBITDA en IFRS souvent pour un montant différent de celui enregistré en règles françaises ? Des éléments de réponse à ces questions sont donnés dans notre article.

A Les capitaux propres

A-1 Problématique

Par leur diversité et la fréquence soutenue de leurs opérations successives, les instruments de capitaux propres sont d'une importance primordiale dans les start-up. Divers outils existent en plus des opérations d'augmentation de capital classiques, outils sur lesquels nous nous concentrerons dans notre étude.
Les actions de préférence, permettent de moduler les droits financiers et juridiques des actionnaires, par exemple, la nomination d'un représentant au sein du conseil de surveillance, le droit de diligenter un audit et surtout des droits particuliers dans les bonis de liquidation de la société.
Les actions à droit de vote double permettent notamment aux fondateurs de faire entrer des investisseurs en limitant leur perte de pouvoir.
Les BSCPE (bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise) sont des outils permettant d'impliquer et de motiver les salariés détenteurs en les autorisant à acquérir les actions à un prix fixé à l'avance au moment de l'attribution ; l'exercice est généralement conditionné par la réussite d'étapes du business plan. Parallèlement, les investisseurs pourront disposer de bons de souscription d'actions (BSA) attachés à des obligations ou actions ou autonomes. Les BSA leur permettront notamment en cas de non atteinte d'objectifs du business plan, d'exercer des options d'achat d'actions sur une base de revalorisation revue à la baisse.
Les stock-options sont un autre outil de motivation des salariés permettant à ceux-ci de souscrire ou d'acheter des actions pendant une période déterminée à un prix fixé à l'avance.
Les ABSA sont une alternative aux actions gratuites ; ce sont des actions avec bons de souscription d'actions ; les accords peuvent prévoir que l'exercice des BSA est conditionné par l'accomplissement d'objectifs des détenteurs salariés ou dirigeants. Il s'agit donc aussi d'un outil  de fidélisation et de motivation des équipes de la société. Pour la société, c'est un moyen d''augmenter le prix d'émission par le rajout à l'émission de l'action, de la valeur du BSA (entre 10% et 20% généralement du sous-jacent) ; son exercice éventuel permettra également le cas échéant d'avoir un supplément de trésorerie.
L'attribution gratuite d'actions ne sera pas abordée dans la mesure où c'est un élément de rémunération des salariés mais sans rapporter un quelconque nouveau financement à l'entreprise.

A-2 Présentation de la norme

A-2-a Les actions de préférence et les actions à droit de vote double

Le § IAS 1-79a-v prévoit les informations suivantes pour chaque catégorie de capital : droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions, y compris les restrictions relatives à la distribution de dividendes au remboursement de capital. Ainsi contrairement à la réglementation française, ce paragraphe recouvre l'information qui doit être fournie obligatoirement sur les actions de préférence ou les actions à droit de vote double. Une des grandes questions concernant les actions de préférence est leur mode de comptabilisation : capitaux propres ou dettes. Les éléments de réponse pour opérer cette distinction nous sont données par les IFRS.

A-2-b Les BSA, les BSCPE et les stock -options

Le traitement de ces outils est complexe et varie selon le contrat et la qualité du détenteur.

Détenteurs salariés ou dirigeants ou plus rarement les autres fournisseurs de biens et services acquis par l'entité.
Nous nous concentrerons sur le cas le plus fréquent, de salariés ou dirigeants bénéficiaires.
Nous sommes généralement dans le cas de contrats payables en actions ou options avec des droits soumis à des obligations de présence ou / et de performance où l'évaluation du coût présumé correspondant doit être étalé sur leur période d'acquisitions (vesting period). Le coût global doit être comptabilisé à la juste valeur des biens et services reçus ou à défaut  à la juste valeur des instruments de capitaux propres émis, évaluée à la date d'attribution. Lorsque l'approbation des actionnaires est nécessaire, la date de l'assemblée générale est généralement retenue.

Concernant les droits soumis à une condition de présence dans l'entreprise après un certain délai, le nombre d'actions ou d'options à émettre doit être évalué à chaque clôture d'exercice.
Concernant les droits soumis à une condition indépendante du marché (par exemple, la réussite d'une phase de recherche ou la première commercialisation d'un produit), à chaque clôture, le montant comptabilisé est ajusté en fonction de l'évolution dans le temps de la probabilité de réalisation de l'évènement.
Concernant les droits soumis à une condition relative au marché (par exemple, l'atteinte d'un cours en bourse préfixé), la fluctuation du cours n'est pas prise en compte dans l'évaluation des coûts à la clôture des différents exercices.

De nombreuses informations sont demandées dans les notes annexes aux comptes consolidés notamment par :
IFRS 2-19 et 21 : Les conditions de service ou accessoires à l'exercice des droits (par exemple l'obligation de conserver d'anciennes actions octroyées pour exercer des nouvelles options)
IFRS 2-26 : Les modifications des caractéristiques sur la base desquelles, les instruments de capitaux propres ont été attribués (par exemple, diminution du prix d'exercice de l'option)

Les § 44, 46 et 50 sont d'une portée très large puisqu'ils requièrent de l'entité la fourniture des informations afin de comprendre :

  • La nature et la portée des accords de paiement fondés sur des actions
  • La juste valeur des biens ou services reçus ou la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués pendant la période 
  • L'effet sur le résultat de l'entité pour la période et sur sa situation financière des transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

Détenteurs exclusivement investisseurs
Nous sommes dans le cas où les opérations portant sur des BSA ou autres instruments similaires ne recouvrent pas le paiement de biens ou services acquis. Le traitement des BSA sera fonction de leur qualification ou non d'instruments de capitaux propres. Si la réponse est affirmative, lors de la comptabilisation initiale, le BSA est comptabilisé en capitaux propres pour le montant de la prime reçue selon le § IAS 32-AG27-a. Aucune réévaluation de ce montant n'est réalisée au cours des exercices ultérieurs et si au dénouement, le BSA n'est pas exercé, aucune nouvelle écriture n'est comptabilisée. Dans le cas contraire, en cas d'exercice, l'opération se comptabilise comme une émission normale d'actions.
Notons que la règle exposée  du fixe contre fixe doit être appréciée avec une grande prudence, avec une lecture approfondie des contrats en raison de la présence éventuelle de clauses anti-dilutives souvent présentes dans les start-up.
Attention, si le BSA ne peut pas être qualifié d'instrument de capitaux propres, il sera généralement traité comme un dérivé passif évalué à la juste valeur par résultat. Si le BSA est exercé à son terme, sa valeur sera soldée par la variation des capitaux propres en tenant compte le cas échéant, d'un supplément de trésorerie reçu en banque.

A-2-c Les ABSA

Dès lors que l'instrument répond dans son intégralité à la définition d'un instrument de capitaux propres, aucun enregistrement séparé n'est à effectuer.

B Les subventions

B-1 Problèmatique

La start-up dispose d'une source appréciable de financement à travers les subventions accordées par les collectivités territoriales ou d'aide publique comme BpiFrance avec des programmes comme i-lab, la bourse French Tech pour les premières phases du développement.
Pour les étapes plus avancées de son développement, la start-up peut bénéficier de prêts à taux zéro.
Des avances conditionnées existent aussi. Ces avances ont la particularité d'être abandonnées par le préteur en cas d'échec technique ou commercial du projet.

Ces aides financent :

  1 La création d'entreprise innovante : études sur tous les aspects, depuis la faisabilité technique et commerciale mais aussi financière, juridique etc.

  2 Le développement de l'innovation : études de recherche, de conception et validation principalement technique

  3 La recherche de partenariats.

 Toutes les modalités de versement sont envisageables en fonction des caractéristiques du projet : depuis le versement immédiat jusqu'au paiement échelonné réalisé en fonction du succès ou non d'étapes techniques. Le plus souvent, il existe une asymétrie entre le fait générateur de l'octroi de la subvention et celui des dépenses ainsi couverte, asymétrie qui peut couvrir plusieurs exercices. Généralement, dans le domaine de la biotechnologie, les projets sont longs et coûteux. L'échéancier de l'aide couvrira une longue période avec un début différé de remboursement après le terme du projet.

Une autre forme de financement très importante pour la start-up est le crédit d'impôt recherche qui recouvre des sommes très significatives payables généralement immédiatement compte tenu de ses caractéristiques. L'investisseur est généralement sensible au risque de redressement fiscal sur le crédit attribué. Il est ainsi demandeur d'informations sur le périmètre des dépenses concernées et les moyens de sécurisation du crédit mis en place par la société bénéficiaire.
Dès lors, afin de respecter le principe de rattachement des charges aux produits posé par le cadre conceptuel des IFRS et se positionner sur le mode de présentation de ces flux souvent significatifs, le mode de comptabilisation des subventions est un sujet sensible pour le normalisateur.

B-2 Présentation de la norme

Les subventions publiques sont traitées par la norme IAS 20.
Elle rappelle l'existence d'une contrepartie liée à des conditions à respecter par la société bénéficiaire. Le §IAS 20-3 donne les définitions des subventions en distinguant celles liées :
  • À des actifs dont la condition principale d'octroi est l'acquisition ou la construction d'un actif à long terme
  • Au résultat, définies par défaut, comme ne répondant pas à la définition des subventions liées à des actifs.
Le §IA S20-3 définit des prêts non remboursables sous conditions en indiquant l'obligation de l'existence d'un engagement du préteur à renoncer au remboursement sous certaines conditions. Le §IA S20-10 précise que ce type de prêt est traité comme une subvention publique dès lors qu'il existe « une assurance raisonnable » d'existence des conditions de non remboursement.

Le §IAS 20-10A prescrit un traitement des prêts à taux zéro différent des normes françaises en prévoyant deux étapes :
  • Le calcul du gain obtenu par la société bénéficiaire par l'absence d'intérêts financiers
  • La comptabilisation du gain obtenu comme une subvention.
L'application de ce traitement a pour conséquence d'augmenter la charge financière de l'entité lors de la comptabilisation de la désactualisation des prêts au fur et à mesure de l'avancée du temps et de faire apparaître en résultat opérationnel le bénéfice lié à la subvention.
Le traitement du crédit d'impôt recherche est aussi différent de celui retenu en France. Bien entendu, le cas français n'est pas traité de façon explicite par les normes IFRS. Les précisions données néanmoins par le §IAS 20-2 permettent de conclure qu'il n'entre pas dans les cas d'exclusion ; en effet, il n'entre pas dans le calcul du résultat imposable et il est restituable à la société même en l'absence de résultat imposable. Nous sommes bien dans le cas d'une subvention publique accordée en contrepartie du respect de certaines conditions.
Afin de garantir le respect du principe de rattachement des charges aux produits, le principe fondamental de comptabilisation des subventions est donné par le §IAS 20-12 et rappelé au §IAS 20-17.  « Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat, sur une base systématique, sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser ».

Au niveau de la présentation dans les états financiers, les normes laissent une certaine latitude :
  • Pour les subventions liées à l'actif : présentation soit en déduction des actifs financés avec calcul d'une dotation aux amortissements sur l'actif net de subvention, soit au passif en produit différé (et reprise en autres produits en résultat)
  • Pour les subventions liées au résultat, présentation soit séparément en produits ou dans une rubrique générale comme « autre produits », soit en déduction des charges financées.
  • Le §IAS 20-39 indique les informations à fournir dans les notes annexes pour les subventions, méthodes de comptabilisation et de présentation retenues, nature des aides reçues et conditions non remplies ou autre éventualité.
La présentation des subventions dans le tableau des flux de trésorerie n'est abordée que dans le § IAS 20-28 : « les mouvements (de subventions) sont souvent indiqués comme des éléments distincts dans l'état des flux de trésorerie » et ce sans lien avec la méthode retenue dans leur présentation au bilan.
La norme IAS 7 Etat des flux de trésorerie reste silencieuse sur la présentation des encaissements des subventions.

C Les dettes financières

C-1 Problématique

 Les dettes bancaires classiques sont généralement peu présentes dans les start-up compte tenu du risque élevé attaché à ces sociétés. A côté des subventions et des avances conditionnées présentées au paragraphe précédent, existent souvent des emprunts obligataires convertibles en actions (OCA). Ces OCA permettent d'émettre potentiellement des capitaux propres futurs avec une prime supérieure à la valeur actuelle des capitaux propres et de réduire d'autant la dilution potentielle des fondateurs. En outre, le coût décaissé de la dette est réduit par rapport à l'emprunt classique. Pendant la période de conversion, les OCA permettent à leurs propriétaires d'échanger les obligations contre des actions de l'entité émettrice. Il s'agit donc de titres composés qui ont la capacité de changer de statut en cours de vie comprenant : 

* Une composante de dette financière
* Une composante optionnelle se référant à la possibilité de conversion en action.
A contrario, si la valeur de la société diminue, l'investisseur pourra opter pour le remboursement de sa créance et abandonner le projet de conversion.
Un autre outil rencontré dans les start-up  est la location-financement. IAS 17 indique qu'un contrat de location financement est un contrat qui a pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et des risques inhérents à la propriété du bien, que la propriété soit transférée ou non à la fin du contrat.


C-2 Présentation de la norme  

C-2-1 Les emprunts obligataires convertibles en actions

Nous aborderons seulement le cas de la conversion en actions de la même entité que l'entité émettrice de l'emprunt. Le §IAS 32-28 nous indique que « l'émetteur d'un instrument financier non dérivé doit évaluer les termes de l'instrument financier afin de déterminer s'il contient à la fois une composante de passif et une composante de capitaux propres.   Ces composantes doivent être classées séparément en passifs financiers ». Le §IAS 32-29 précise : « une entité comptabilise séparément les composantes d'un instrument financier qui : a) crée un passif financier de l'entité, b) confère au porteur de l'instrument une option de conversion de l'instrument financier en instrument de capitaux propres de l'entité ».
Notons qu'à défaut de possibilité de conversion en un nombre fixe d'actions, la composante capitaux propres est remplacée par un dérivé passif, par exemple dans le cas de la possibilité de rachat de l'obligation à sa juste valeur.
Lorsque l'option de conversion est un instrument de capitaux propres, le §IAS 32.32 prévoit que « l'émetteur d'une obligation convertible en actions ordinaires détermine d'abord la valeur comptable de la composante dette en évaluant la juste valeur d'un passif analogue non assorti d'une composante capitaux propres associée. » La valeur comptable de la composante capitaux propres est ensuite déduite par soustraction de la valeur comptable de la composante dette, de la valeur totale de l'emprunt convertible.
Ensuite :
* La composante capitaux propres est maintenue à son coût d'entrée sans réévaluation ultérieure
* La composante dettes est progressivement augmentée, année après année, sous l'effet de la désactualisation pour se caler aux échéances réelles de trésorerie.
Le §IAS32.38 indique que les coûts de transactions (frais d'émission) liés à l'émission d'un emprunt convertible en actions sont répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs.
Lors de la conversion éventuelle d'un emprunt obligataire en capitaux propres, selon le §IAS 32-AG 32, « l'entité décomptabilise la composante passif (c'est-à-dire la dette) et la comptabilise en capitaux propres. La composante capitaux propres initiale reste comptabilisée en capitaux propres ». La norme précise qu'aucun profit ou perte n'est généré lors de la conversion.
Au niveau des informations à fournir, nous avons le §IFRS 7-7 : « une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer l'importance des instruments financiers au regard de sa situation et de sa performance financière ».

C-2-2 Les locations-financements

La norme actuellement en vigueur est la norme IAS 17, remplacée par la norme IFRS 16 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Notre étude portant sur les rapports annuels 2016 des groupes étudiés, nous nous limiterons aux dispositions de la norme IAS 17.
Nous ne présenterons pas ici, toutes les dispositions de la norme IAS 17 ; nous nous contenterons de rappeler le principe général et d'axer notre réflexion sur deux sujets qui nous semblent sensibles pour les start-up : le choix du taux d'actualisation et les informations à fournir dans les notes aux états financiers.
Selon le §IAS17-4, un contrat de location-financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Divers exemples qui devraient conduire à traiter un contrat de location comme un contrat de location-financement sont donnés au § IAS17-10.
Dès lors qu'un contrat est considéré comme un contrat de location-financement, la signature de l'accord est comptabilisée comme une acquisition en propre par la société, financée par un emprunt de même montant égal selon le §IAS 17-20 « à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ».
Le §IAS 17-20 précise que le taux d'actualisation à retenir est le taux d'intérêt implicite du contrat de location ou à défaut le taux d'emprunt marginal du preneur.
Au niveau des informations à fournir, le §IAS 17-32 demande à chaque clôture :
* La valeur nette comptable pour chaque catégorie d'actif
* Un rapprochement entre le total des échéances minimales à venir du contrat de location et la valeur actualisée
* La ventilation de ces deux agrégats entre les 3 échéances : moins d'un an, plus d'un an et moins de cinq ans et, plus de cinq ans.
* Les éventuels loyers conditionnels inclus dans les charges de la période.
La nouvelle norme IFRS 16 élargit le champ des retraitements coté locataire an recouvrant le retraitement obligatoire de la plupart des contrats de location d'actifs qualifiés.


Nous restons à votre disposition pour de plus amples précisions sur les règles IFRS régissant les instruments de financement des start-up.

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dimanche 17 novembre 2019

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Patrick Edrei

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https://conseil360groupe.com/blog/rse-energie-carbone-mobilites/decryptage-accord-final-cop-21-consequences-entreprises

Audit énergétique réglementaire (juin 2016)

Décryptage de l'audit énergétique réglementaire : Quelles obligations pour les entreprises d'ici juin 2016 ?Après l'annonce par le gouvernement fin novembre d'une prolongation jusqu'au 30 juin 2016, les entreprises françaises bénéficient de quelques mois supplémentaires pour pouvoir respecter l'obligation d'effectuer leurs audits énergétiques réglementaires.
https://conseil360groupe.com/blog/rse-energie-carbone-mobilites/decryptage-audit-energetique-reglementaire-obligations-entreprises-juin-2016

RSE : Zoom sur la directive du Conseil de l’Union Européenne relative au Reporting

RSE : Zoom à l'usage des Dirigeants et Directeurs Financiers d'ETI et PME sur la directive du  Conseil de l'UE relative au Reporting extra-financier Le projet de directive européenne sur le Reporting extra-financier des entreprises ratifié par le Conseil de l'UE le 29 septembre 2014 s'applique dans un premier temps aux établissements bancaires et compagnies d'assurance de plus de 500 salariés et dont le chiffre d'affaires est supérieur à 40 millions d'euros, aux entreprises cotées et aux établissements d'intérêt public de plus de 500 salariés.
https://conseil360groupe.com/blog/rse-energie-carbone-mobilites/rse-zoom-sur-la-directive-du-conseil-de-l-union-europeenne-relative-au-reporting-extra-financier

Responsabilité sociétale : l’outil de management iso 26000 est confirmé

La RSE appliquée aux ETI et PME des différents secteurs d'activités : l'outil de management RSE iso 26000 est confirmé dans sa version actuelle jusque 2017 Après sa publication initiale en 2010, l'examen de l'iso 26000 a conclu à sa confirmation en l'état. Des travaux français se poursuivent pour accompagner et faciliter son application par les entreprises.
https://conseil360groupe.com/blog/rse-energie-carbone-mobilites/responsabilite-societale-outil-de-management-iso-26000

Responsabilité sociétale : un plan national en faveur de la RSE, intégrant les spécificités

La Responsabilité Sociétale des Entreprises doit faire l'objet d'un véritable plan d'action national à compter de l'année 2015, avec pour objectif de rendre la démarche aisément accessible aux entreprises de taille intermédiaire et aux PME et TPE.
https://conseil360groupe.com/blog/rse-energie-carbone-mobilites/responsabilite-societale-un-plan-national-en-faveur-de-la-rse-pme-eti

Responsabilité sociétale : l’outil de management iso 26000 est confirmé

La RSE appliquée aux ETI et PME des différents secteurs d'activités : l'outil de management RSE iso 26000 est confirmé dans sa version actuelle jusque 2017 Après sa publication initiale en 2010, l'examen de l'iso 26000 a conclu à sa confirmation en l'état. Des travaux français se poursuivent pour accompagner et faciliter son application par les entreprises.
https://conseil360groupe.com/blog/rse-energie-carbone-mobilites/responsabilite-societale-outil-de-management-iso-26000

Cedric Vincent

Garantie de passif et révision de prix : quelle fiscalité ?

Lors de la cession de tout ou partie des titres d'une société, les parties peuvent prévoir différents types de garanties contractuelles sur les éléments d'actif et de passif de cette société afin de protéger l'acquéreur en cas survenance d'un passif ou d'une dépréciation des valeurs d'actif ayant une cause antérieure à la date de la cession.​
https://conseil360groupe.com/blog/juridique-fiscal/garantie-de-passif.html

Intérêt et mise en place d’une intégration fiscale

L'intégration fiscale permet à une société française tête de groupe de former avec d'autres sociétés liées, sur option et sous certaines conditions, un groupe dont la base d'imposition à l'IS est calculée à partir de la somme algébrique des bénéfices et des pertes réalisés par chacune des sociétés composant le groupe.​
https://conseil360groupe.com/blog/juridique-fiscal/integration-fiscale.html

Fiscalité conventions intra-groupe

Aspects fiscaux des conventions intra-groupe : convention de prestation de services, convention de trésorerie, mise à disposition de salariésLes conventions conclues entre sociétés appartenant à un même groupe sont soumises à des contraintes fiscales spécifiques en fonction de leur nature, s'agissant, en particulier, des conventions de prestations de services rémunérées par des management fees, des conventions de trésorerie et des conventions de mise à disposition de salariés.​​
https://conseil360groupe.com/blog/juridique-fiscal/fiscalite-conventions-intra-groupe.html

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